lundi 12 mai 2014

Pourquoi créer une holding pour racheter une entreprise ?

Si à 50 ans, tu n’as pas ta holding … t’as raté ta vie ? Quel chef d’entreprise n’a pas encore sa holding ? Effet de mode ou véritable intérêt patrimonial ? Nous entamons avec cet article une série d’article qui devrait vous permettre de mieux comprendre l’utilité d’une société holding pour détenir votre entreprise.
Commençons donc par le commencement : Pourquoi faut il créer une société holding pour racheter une entreprise ?

Qu’est ce qu’une société holding ?

De manière très simple, une société holding est une société dont l’objet social est de détenir d’autres entreprises ou titres sociaux. Rien de plus.
Créer une société holding, c’est créer un intermédiaire entre l’entreprise et le patrimoine privé de l’entrepreneur.
La société holding peut avoir n’importe quelle forme juridique (SARL, SAS, SNC, Société Civile sauf activité commerciale, …) même si la responsabilité des associés, la possibilité d’une activité commerciale et la quasi-obligation d’une imposition à l’impôt sur les sociétés incitera la majorité à créer une SARL ou une SAS.

Pourquoi vouloir détenir son entreprise au travers d’une autre entreprise ? Pourquoi créer une holding lors du rachat d’une entreprise?

En réalité derrière les motivations théoriques liées à une préparation de la transmission de l’entreprise, et l’effet démultiplicateur des participations en cascade, la création d’une société est très souvent subie par l’entrepreneur, notamment pour des raisons fiscales.
Au final, loin d’être la panacée, la multiplication des holdings est davantage la conséquence d’un code général des impôts peu adapté à la réalité des entrepreneurs.

La première raison, et surement pas la principale, est la possibilité de déduire les intérêts d’emprunt.

Un chef d’entreprise qui décidera d’acquérir son entreprise directement, sans passer par l’intermédiaire d’une société holding devra :
  • Souscrire un crédit personnel pour financer l’acquisition ;
  • Utiliser les profits de l’entreprise pour rembourser le crédit et enfin devenir propriétaire des titres. Ils pourront être augmentation de salaire ou dividendes.

Sans l’utilisation d’une société holding, hors de question d’envisager la déductibilité des intérêts d’emprunt (sauf emprunt lié à l’acquisition d’une société nouvelle ou cas particulier de la déduction des intérêts d’emprunt au titre des frais professionnel – nous présenterons cette disposition dans un futur article). L’utilisation de la société holding, permettra, tout simplement de rendre déductible les intérêts d’emprunt payés sur le crédit d’acquisition des titres.
Dans l’hypothèse de l’application de l’intégration fiscale, les déficits constatés du fait de la déductibilité des intérêts d’emprunt pourront même se compenser avec les bénéfices réalisés par la société d’exploitation. Le bénéfice imposable de l’entreprise d’exploitation, filiale de la société holding, sera donc réduit du montant des intérêts payés sur le crédit d’acquisition.
L’intégration fiscale est possible dès lors que la holding détient au moins 95% de la société d’exploitation filiale.
La déductibilité des intérêts de l’emprunt d’acquisition est un avantage majeur, mais ce n’est pas le plus important. L’avantage principal est la très faible imposition des dividendes versés par la société d’exploitation filiale à la société mère.

La remontée des dividendes de la société d’exploitation vers la holding dans un environnement fiscal favorable.

Le véritable avantage fiscal mais également financier du recours à la société holding pour financer le rachat d’une entreprise est la fiscalité particulièrement douce des remontées de dividendes (dont l’objectif principal, dans un premier temps du moins, est le remboursement du crédit d’acquisition).

Pour comprendre l’importance de cette avantage fiscal, reprenons l’hypothèse de notre entrepreneur qui acquiert les titres directement (sans recours à une société holding). Comme nous l’avons présenté précédemment, l’entrepreneur devra :
  • Souscrire un crédit personnel pour financer l’acquisition (et les intérêts ne seront pas déductibles s’il ne passe pas par une société holding)
  • Utiliser les profits de l’entreprise pour rembourser le crédit et enfin devenir propriétaire des titres. Ils pourront être augmentation de salaire ou dividendes.
L’entrepreneur qui ne crée pas une holding devra se verser un salaire plus important ou se verser davantage de dividendes pour disposer des moyens suffisants pour rembourser son crédit d’acquisition. Et s’il se verse davantage de revenus, il payera mécaniquement davantage d’impôt sur le revenu, mais également davantage de charges sociales (RSI) pour les gérants majoritaires de SARL (cf article « Gérant majoritaire et dividendes : Les cotisations sociales (RSI) sont maintenant dûes…« ).

Le coût fiscal de ce revenu supplémentaire est exorbitant et entraîne un manque à gagner substantiel. Ce coût fiscal inhérent à l’augmentation des revenus perçus par l’entrepreneur peut même être un frein à la viabilité du montage économique.

Encore une fois, c’est l’utilisation de la société holding, et plus particulièrement l’application du régime fiscal des mère-filiale. Afin d’éviter la double imposition des dividendes versés de la société d’exploitation filiale au profit de la société mère holding, les  remontées de dividendes bénéficieront d’un régime fiscal favorable.
Les bénéfices de la société d’exploitation ayant déjà subit l’imposition de l’impôt sur les sociétés, les dividendes ne sont imposés lors de leur remontée dans la société holding. En contrepartie, 5% du montant des dividendes seront fiscalement réintégrés comme une quote-part de frais et charges.

Au final, grâce à la société holding seul 5% des dividendes versés de la société d’exploitation fille à la société holding mère, seront imposés dans la société holding au taux de 15% jusqu’à 38120€ puis 33,33% au delà.

La revente de l’entreprise d’exploitation par la holding quasi exonérée d’impôt sur la plus value.

Point d’orgue de l’intérêt de recours à la société holding pour financer le rachat d’une entreprise : La revente. Le régime fiscal des titres de participation permet une quasi exonération de la plus-value réalisée sur la revente de l’entreprise.
Au moment de la revente de l’entreprise d’exploitation par la holding, la plus value réalisée par la holding bénéficie d’un régime fiscal de faveur : les plus value sur titres de participation. Le montant des plus-values nettes à long terme afférentes aux titres de participation fait l’objet d’une imposition séparée au taux de 0 %, sous réserve de la réintégration au résultat imposable d’une quote-part de frais et charges.
Ainsi, les entreprises passibles de l’impôt sur les sociétés doivent :
  • d’une part, déterminer le montant net des plus-values ou moins-values à long terme imposable au taux de 0 % ;
  • et, d’autre part, réintégrer à leur résultat imposable au taux normal de l’impôt sur les sociétés une quote-part représentative de frais et charges à hauteur de 12% ;

Au final, seulement 12% du montant de la plus-value réalisée par la société holding sera imposée. 12% de la plus value sera taxable à l’impôt sur les sociétés. Mais attention, c’est la holdong qui vient de vendre l’entreprise, bénéficiera du régime fiscal des titres de participation… mais c’est aussi la société holding et qui encaissera le prix de vente. L’entreprise d’exploitation est vendue, mais le prix de vente est « bloquée » dans une coquille.
Impossible alors pour l’entrepreneur de disposer du prix de cession sans passer par la case impôt … Nous envisagerons dans un prochain article les solutions pour se réapproprier ce capital.
source : http://www.leblogpatrimoine.com/strategie/pourquoi-creer-une-holding-pour-racheter-une-entreprise.html